有限合伙人需要对合伙企业债务承担责任吗？

律师观点分析

【案情简介】

2018年，杨某等三人共同出资100万元，与某公司一起成立有限合伙企业X。杨某等三人作为有限合伙人，某公司作为普通合伙人，执行合伙事务。后合伙企业X因租赁合同纠纷被起诉至法院，原告同时追加了某公司，要求其承担无限连带责任，追加了杨某等三人要求在认缴出资范围内对合伙企业债务承担连带责任。

【案件经过】

被告杨某等三人在接到法院传票后，委托律师代理应诉。接受委托后，律师到工商登记部门查询了合伙企业X的出资信息，在工商登记信息上，杨某等三人均为认缴出资。经过与三人沟通，发现三人均已实际出资，但工商登记并未完成。于是到银行打印了三位有限合伙人出资的流水。并从普通合伙人处取得了当时交接出资银行卡的关键证据。庭审时，代理律师向法院展示了证据，并向法庭陈述：尽管有限合伙人的出资未直接向合伙企业缴纳，但提交的证据形成完整的证据锁链，证明有限合伙人已完成出资义务，且所出资款项实际用于该合伙企业的经营，不应再对合伙企业债务承担连带责任。

【案件结果】

法院经开庭审理，判决合伙企业X承担债务，普通合伙人某公司对合伙企业债务承担连带责任。驳回了原告对三位有限合伙人的诉讼请求。

【律师说法】

本案是合伙企业的债务纠纷。在有限合伙企业中，有普通合伙人和有限合伙人两种身份。身份不同，承担的责任也不同。对于普通合伙人，需要对合伙企业的债务承担无限连带责任。但对有限合伙人而言，其身份类似于公司股东，仅需在认缴出资的范围内对公司债务承担责任。

本案中，三位有限合伙人均已实际出资，但未办理工商变更登记，导致在合伙企业面临债务时，被债权人要求在认缴出资范围内承担连带责任。好在当时出资后，对存有出资款的银行卡，与普通合伙人办理了交接，在庭审提供一系列证据后，形成完整证据锁链，法院采纳了我方的主张。

在此也提醒各位出资人、股东，出资后应及时到工商部门办理登记，避免因工商登记未出资而被要求对企业、公司债务承担责任哦！

【相关法规】

《中华人民共和国合伙企业法》第二条：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。